Paulo Rabello alega que reunião foi ‘convocada às pressas’ e que conselheira do banco ‘votou por conta própria
Danielle Nogueira - O Globo
O BNDES quer anular a reunião de sábado à noite do Conselho de Administração da JBS, na qual José Batista Sobrinho, fundador da empresa, foi eleito presidente, em substituição a seu filho, Wesley Batista, preso na última quarta-feira. O presidente do banco de fomento, Paulo Rabello de Castro, afirmou ao GLOBO que vai consultar a área jurídica da instituição para avaliar a possibilidade de suspender a decisão. Paulo Rabello alega que a reunião foi “convocada às pressas” e que não havia previsão para que os conselheiros deliberassem sobre o processo de sucessão. Ele diz ainda que não sabia do encontro e que a representante do banco no Conselho, Claudia Santos, “votou por conta própria”.
Conhecido como Zé Mineiro, José Batista Sobrinho, de 83 anos, foi eleito por unanimidade para cumprir o mandato em curso, que termina apenas em maio de 2019. Suas iniciais dão nome à JBS, empresa que fundou em 1953 como um pequeno açougue na cidade goiana de Anápolis. A nomeação do patriarca contraria o BNDES, maior acionista individual da JBS, com 21% do frigorífico. O banco tem defendido publicamente o afastamento da família Batista do comando da companhia e chegou a convocar uma assembleia extraordinária de acionistas para propor que seja movida uma ação judicial contra os controladores, devido aos prejuízos causados à JBS pelo envolvimento dos irmãos Batista em esquema de corrupção. A assembleia foi suspensa pela Justiça.
— O BNDES não mudou de posição. A conselheira votou por conta própria e pode ter sido pressionada. Ela votou no sufoco, é uma excelente advogada. Não tomei conhecimento da reunião antes. Foi uma reunião na calada da noite e convocada às pressas. Essa reunião pode ser invalidada por não cumprir com algumas regras de governança, como uma pauta prévia. Vou consultar o jurídico do banco para verificar a possibilidade de anular a decisão — disse Paulo Rabello. — Temos que reformular todo o Conselho de Administração, toda a diretoria e até o Conselho Fiscal. A JBS é um exemplo de má administração.
Segundo Paulo Rabello, ele havia autorizado verbalmente a conselheira do BNDES, Claudia Santos, a indicar dois executivos do grupo para substituir Wesley interinamente: Gilberto Tomazoni, presidente global de operações da JBS, e Gilberto Xandó, presidente da Vigor, vendida pelo grupo J&F (holding que controla a JBS) para a mexicana Lala. A conversa entre os dois ocorreu antes da convocação da reunião de sábado. Claudia pediu sua renúncia este mês e ficará até 9 de outubro. O GLOBO tentou contato com a advogada, sem sucesso. Outro conselheiro que representava o BNDES, Maurício Luchetti, também renunciou. A cadeira está vaga. Procurado, a JBS não comentou a intenção do banco de anular a decisão do Conselho.
ZÉ MINEIRO NÃO DEVE FICAR ATÉ FIM DE MANDATO
Ainda segundo o presidente do BNDES, ele só soube do voto da conselheira por mensagem de whatsapp enviada pela diretora de Mercado de Capitais do banco de fomento, Eliane Lustosa. Paulo Rabello disse ainda que tinha um acordo informal com o presidente do Conselho de Administração da JBS, Tarek Farahat, pelo qual Wesley Batista seria mantido na presidência do frigorífico para negociar a reestruturação da dívida da JBS, enquanto a companhia contrataria uma empresa de recrutamento para buscar um executivo no mercado que pudesse substituí-lo, o que não foi feito. Wesley deixou a presidência do JBS porque foi preso preventivamente, acusado de insider trading (informação privilegiada). Joesley Batista também está preso.
A percepção dos advogados da família Batista era que Wesley fosse solto rapidamente. O habeas corpus, porém, foi negado na última-sexta-feira, o que acelerou a discussão sobre sua sucessão. Os Batista cogitaram a nomeação de Wesley Batista Filho, que até sábado era presidente da divisão de carne bovina da JBS USA. A idade do executivo, que tem 26 anos, pesou contra. Os conselheiros entenderam que José Batista Sobrinho, por sua experiência, teria mais a contribuir para que a empresa conseguisse atravessar esse período de turbulência. Desde a divulgação da delação, o patriarca dá expediente diariamente na empresa.
Segundo uma fonte, a JBS tem tido dificuldade de encontrar executivos dispostos a assumir o comando do frigorífico. Essa é uma das razões para a insistência de manter uma pessoa da família à frnete da companhia. José Batista Sobrinho foi eleito para cumprir o mandato que vai até maio de 2019. A tendência, porém, é que, “quando a poeira baixar” um pouco, ele renuncie e outra pessoa assuma o cargo. Além de elegê-lo, o Conselho aprovou a criação do que chamou de time global de liderança, responsável por assessorar a presidência em tomada de decisões.
Este time será composto por três executivos da JBS: Gilberto Tomazoni, André Nogueira (presidente da JBS USA) e Wesley Batista Filho, que foi eleito diretor estatutário, sem designação específica. Como Wesley Batista acumulava o cargo de presidente da JBS com uma cadeira no Conselho, ele também foi substituído no orgão. Para seu lugar foi eleito, por unanimidade, Aguinaldo Gomes Ramos Filho. O Conselho também concordou que a diretoria buscará um diretor para a área financeira, informou a JBS em fato relevante.
ESPECIALISTAS DIVERGEM SOBRE IMPUGNAÇÃO
Especialistas divergem sobre a possibilidade de impugnar a decisão do Conselho de Administração da JBS. Na avaliação de Lionel Zaclis, sócio do Azevedo Sette Advogados, o fato de a decisão ter sido por unanimidade dificulta qualquer questionamento. Além disso, ele frisa que os conselheiros do BNDES representam o banco na reunião.
— Como foi por unanimidade, a questão fica superada. Isso significa que os conselheiros concordaram com qualquer prazo (de convocação da reunião) observado. Se o banco não concorda (com a posição do conselheiro) tem que destituí-lo antes da realização da reunião.
Luis André Azevedo, professor da FGV Direito, observa que a lei das sociedades anônimas, de 1976, prevê que, as decisões em assembleias às quais comparecem 100% dos acionistas são consideradas válidas. Esse entendimento poderia ser estendido às reuniões de Conselho, o que validaria a decisão de sábado. Mas ele destaca que o BNDES, na condição de acionista insatisfeito, pode pedir para que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) investigue as circunstâncias da reunião.
— A CVM pode ser provocada a agir por um acionista. E, assim, pode investigar e punir (a conselheira). Caso não concorde com a ação, o BNDES pode, além de afastar a conselheira do cargo, definir uma ação de responsabilidade. A unanimidade não dificulta o questionamento. Na minha visão, até sinaliza de que pode ter ocorrido um alinhamento indevido. É estranho, num momento de divergência aberta entre acionistas.
Segundo uma fonte, a reunião, que durou cerca de duas horas, foi convocada por email com 48 horas de antecedência, como prevê o estatuto do JBS. A pauta encaminhada aos conselheiros foi bastante ampla. Dizia apenas que o objetivo era “deliberar sobre fatos ocorridos ao longo desta semana”. No entanto, o artigo 18 do estatuto da empresa permite que, quando todos os conselheiros estão presentes, é possível incluir pautas na ordem do dia. Foram incluídos, então, a substituição de Wesley, a eleição de um diretor sem designação específica (Wesley Batista Filho) e a eleição de um conselheiro.
Para especialistas em governança corporativa, a nomeação de uma pessoa da família coloca em xeque o plano da JBS de melhorar sua imagem perante o mercado.
— Ao indicar o próprio fundador, a empresa não dá a percepção de que existe uma governança, uma preocupação em profissionalizar e mostrar para o mercado que a página virou — afirma Renato Santos, sócio da S2 Consultoria.
Azevedo, da FGV, acrescenta que é improvável que Zé Mineiro tome medidas necessárias para melhorar a governança da empresa:
— A primeira coisa de um gestor seria abrir uma sindicância e apurar o que aconteceu e eventualmente punir Joesley e Wesley. Agora, o pai vai fazer isso?
MINORITÁRIOS ALINHADOS
O presidente da Associação de Acionistas Minoritários (Aidmin), Aurelio Valporto, disse que também vai avaliar medidas para impugnar a decisão do Conselho de Administração da JBS.
Ele frisa que há fortes falhas de governança na companhia. Por exemplo, a associação pediu para ter acesso ao Registro de Ações Nominativas, livro que tem o nome de todos os acionistas e o número de suas ações. Mas, embora a JBS não tenha negado a liberação do documento, nunca o fez. A Lei das S.A. prevê o acesso livre a documentos como esses de companhias abertas. Valporto, então, entrou na Justiça para ter acesso ao livro. No último dia 13, o juiz Marcelo Barbosa Sacramone, da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais, proferiu sentença, na qual entende que o esse tipo de divergência deve ser tratado em tribunal de arbitragem.
— Trata-se de manifestação estranha do judiciário. Estamos tendo negado pedido para que a a lei seja cumprida. Em qualquer situação idônea, não precisaríamos sequer recorrer à Justiça para isso — afirmou Valporto.
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